（５）甲の顧客からの苦情処理内容に関する情報 （２）甲の顧客の購入歴に関する情報 （３）甲の顧客のクレジットカード番号その他クレジットカード決済に関する情報 TEL：06-6539-8587（受付時間 9:00 〜 23:00 土日祝もOK！）, あらかじめ秘密として扱うべきとわかっている情報については、定義規定の中で列挙しておき、秘密情報であることの明示をしなくても「秘密情報」として扱われるようにしておく, 「おすすめの規定例」のように、情報を受け取る側が具体的にどの範囲までの情報を秘密情報として扱わなければならないのかが、明確にわかるように規定することが、法的に有効な秘密保持契約書を作成するための重要なポイントになりますのでおさえておいてください。, 秘密保持契約を解除すれば、むしろ、以後秘密を守らなくてよいことになってしまいかねず、適切ではありません。, 「咲くやこの花法律事務所」で秘密保持契約書について行うことができるサポートサービスの内容をご紹介, 【全国顧問先300社以上】顧問弁護士サービス内容・顧問料・実績について詳しくはこちら, 【大阪の企業様向け】顧問弁護士サービス（法律顧問の顧問契約）について詳しくはこちら, 出身地：奈良県。出身大学：東京大学法学部。主な取扱い分野は、「問題社員対応、労務・労働事件（企業側）、クレーム対応、債権回収、契約書関連、その他企業法務全般」です。事務所全体で300社以上の企業との顧問契約があり、企業向け顧問弁護士サービスを提供。. （４）甲のＥＣサイトの売上の額、経費の額、平均購入単価、平均購入回数に関する情報 秘密を保持するために締結するnda（秘密保持契約）。頻繁に締結する契約なので、契約内容の確認が不十分になりがちです。しかし、その不注意が大きな損失がつながることも。本記事では、nda締結時にこれだけは見てほしいチェックポイントをまとめました。 １　本契約において「秘密情報」とは、有形無形を問わず、他方当事者から開示される営業上、技術上の情報で、且つそれが秘密情報であることを文書にて明示されたものの一切を指す。, 「規定例１」の定義規定では、情報を開示する都度、秘密情報であることを明示しなければならず、秘密情報である旨の明示を忘れたときは、「秘密情報」と扱われなくなってしまいます。, このような問題をできるだけ避けるためには、「おすすめの規定例」のように、あらかじめ秘密として扱うべきとわかっている情報については、定義規定の中で列挙しておき、秘密情報であることの明示をしなくても「秘密情報」として扱われるようにしておくのがよいです。, 第〇条（秘密情報の定義） 他社と仕事を進めるときには、自社の秘密情報を守るために、nda(秘密保持契約)を結ぶべきケースがあります。また、秘密保持契約に印紙は不要です。ここでは秘密保持契約の残存条項といった項目や損害賠償等の契約違反した際の対応といった基礎知識について解説します。 報道される事例の中には、報道の対象となった会社自身が情報漏洩を起こしてしまったというものもありますが、外注先や業務委託先から情報漏洩が起こり、多額の損害が発生したケースも多くみられます。, ベネッセコーポレーションの業務委託先に勤務していた派遣社員が、顧客の個人情報を名簿業者に売却した事件。, ＴＢＣの業務委託先の業務上のミスにより、サイト上で実施した顧客へのアンケート結果などがインターネットに公開されてしまい、ＴＢＣの顧客に対し迷惑メールなどの嫌がらせが相次いだ事件。, このような外注先、業務委託先からの情報漏洩を防ぐためのもっとも基本的な対策が、「秘密保持契約書（機密保持契約書やNDAとも呼ばれる）の締結」です。, しかし、秘密保持契約書が締結されていても、内容が不適切であったり、雛形を使いまわしたため実態にあったものになっていないというケースがよくあります。, そこで、今回は、情報漏洩を防ぐための基本的な対策となる「秘密保持契約書（機密保持契約書／NDA）の作成方法」について、ご説明します。, ▼【関連情報】秘密保持契約書（NDA）に関連する情報はこちらも合わせて確認してください。, ▼秘密保持契約書について今スグ相談したい方は、以下よりお気軽にお問い合わせ下さい。, ▶【全国顧問先300社以上】顧問弁護士サービス内容・顧問料・実績について詳しくはこちら, ▶【大阪の企業様向け】顧問弁護士サービス（法律顧問の顧問契約）について詳しくはこちら, 「秘密保持契約書」とは、取引を行う際に、取引相手から開示される営業秘密や個人情報などについて、その取引以外の目的に利用したり、あるいは第三者に開示したりしないこと、また、漏洩がないように適切な管理をすべきことなどを定める契約書です。, 英語では、「Non-disclosure agreement」と呼ばれ、頭文字をとって「NDA」と略称されます。, 自社の業務の一部を他社に外注したり、業務委託したりする場合、自社の社内情報や顧客情報を委託先に開示しなければ、委託先が仕事ができないケースが多いです。, このような場合は、業務委託先と秘密保持契約書（NDA）を締結することになります。また、業務委託においては、「業務委託契約書」も締結しておく必要がありますので、以下も合わせて確認しておきましょう。, 他社との業務提携、アライアンスの場面では、自社の顧客情報を業務提携先と共有したり、自社のビジネスモデルを業務提携先に開示することになるケースが多いです。, このような場合も、業務提携先、アライアンス先と秘密保持契約書（NDA）を締結することになります。, 他社との新規取引を検討する場面においては、取引の可能性の検討のために他社に自社のノウハウや技術の一部を開示しなければならないケースもあります。, また、相手に自社の決算書を開示するケースもあるでしょう。このような場合も、取引を検討する相手との間で秘密時契約書（NDA）を締結することになります。, Ｍ＆Ａを検討する場面においては、Ｍ＆Ａの対象となる会社の財務内容やビジネスモデル、技術内容を開示してもらったうえで、自社とのシナジーの有無や買収金額等について検討することになります。, このような場合は、Ｍ＆Ａを検討する相手との間で秘密保時契約書（NDA）を締結することになります。, WebサイトやECサイトの制作を制作会社に委託する際は、自社のビジネスモデルや予定している販売促進のためのキャンペーンの内容等を制作会社に開示しなければならないことがあります。, このような場合は、制作会社との間で秘密保持契約書（NDA）を締結することになります。, また、Webサイト（ホームページ）やECサイトなどの制作においては、「Webサイト（ホームページ）制作契約書」も合わせて締結しておく必要がありますので、以下も確認しておきましょう。, このように、秘密保持契約書（NDA）が取引のあらゆる場面で必要になることをおさえておきましょう。, まず、作成に入る前に、「秘密保持契約書（NDA）に必要な記載事項」について確認しておきましょう。, １，秘密情報の定義に関する規定 規定例の（１）～（６）にあるように、必ず秘密情報として扱わなければならない情報をまず具体的に列挙する。, ポイント2： Copyright (C) dd=new Date();yy=dd.getYear();if(yy<2000){yy+=1900;};document.write(yy); Sumitomo Mitsui Card Co., Ltd. （７）その他、他方当事者から開示される情報で、秘密情報であることが文書にて明示された情報, ポイント1： 三井住友VISAカードプレゼンツ「ビジドラ～起業家の経営をサポート～」では、経営者・個人事業主・スタートアップの担当者が知っておきたいバックオフィスの基礎知識をご紹介しています。経理/会計・税務・財務・法務・人事の各分野について、専門家監修記事で丁寧に解説します。, 他社と仕事を進めるときに、「秘密保持契約」を交わすことがあります。秘密保持契約のことがわからないまま締結をしてしまったり、あるいは締結を拒否してしまったりしていないでしょうか。また、自社の秘密情報を守るために、秘密保持契約を結ぶべきシチュエーションがあります。ここでは、自社が不利益を被らないために、秘密保持契約の基礎知識について解説していきます。, 秘密保持契約（NDA）とは、自社が持つ秘密の情報を他の企業に提供する際に他社に漏らしたり不正に利用されたりすることを防止するために結ぶ契約です。通常は、自社の情報を開示する前に締結し、その場合には秘密情報の定義を明確にすることが重要です。例えば、他社と新製品や新システムを共同開発するときや、外部に新製品や新システムの開発委託をするとき、またはその新製品の試作をほかの工場に依頼するときなどです。他社に自社の新技術や新商品の情報を開示しないと仕事ができない場合、秘密情報を開示する前に秘密保持契約を結ぶわけです。, 秘密保持契約は、秘密情報の他社への漏洩や不正利用を防ぐために必要となりますが、それ以外にも間接的に以下のような目的があります。, 当該秘密情報に関して特許申請が予定されている場合は、秘密保持契約を締結しておく必要があります。特許法では、「公然知られた発明」（公知の発明）は、特許を受けることができません（特許法第29条第1項第1号）。「公然知られた発明」とは、特許庁の公表している特許・実用新案審査基準では「不特定の者に、秘密でないものとしてその内容が知られた発明」を意味するものとされており、守秘義務を締結していない者に情報が知られた場合には、「公知」となってしまう危険性があります。そのため、秘密保持契約を締結していないと、発明に関する情報が漏洩したときには、その発明の特許を取得できなくなってしまいます。このような事態を防ぐためにも、秘密保持契約の締結が必要となります。, 不正競争防止のために、秘密保持契約が役立つケースがあります。自社が新しい製品やサービスを開発していて、秘密情報が漏洩したことにより、第三者が同等の製品やサービスを作ったとします。その秘密情報が不正競争防止法の「営業秘密」に該当した場合は、その製品やサービスの販売に対して、差し止め請求や損害賠償請求ができます。しかし、漏洩した秘密情報が、不正競争防止法が定める営業秘密として認められるためには、その情報が秘密として管理されていることが条件になります。その際、秘密保持契約を交わしていないと、秘密として管理されていなかった証拠となり、秘密情報だという根拠が弱くなります。秘密保持契約を締結しておくことで、情報の秘密管理性を主張できます。, 秘密保持契約書は、自社と相手方のどちらかが一方的に作成してはいけません。双方で協議しながら作成していきます。秘密保持契約を交わす際、情報を開示する側は秘密情報を幅広く保護したいと考えます。一方、相手方は、できるだけ秘密保持の範囲を狭くしたいと考えます。リスクを背負うのは情報を開示する側ですので、当事者間で「なぜその秘密情報を開示する必要があるのか」という共通認識を作り上げ、「情報開示の目的は何なのか」を明確にしておくことが大切です。秘密保持契約では、以下の内容を確認しておきましょう。, 契約内容に双方合意できたら、まずは秘密保持契約書の原案を作成します。原案が完成したら、原案の内容が事前に協議した内容と相違ないかどうか確認しましょう。もし、どちらかから反対意見が出るようでしたら、協議して修正していきます。両社で内容に合意したら、秘密保持契約書を必要部数作成し、それぞれの会社が一部ずつ保有できるようにします。当事者それぞれが調印したら秘密保持契約が締結されます。, 秘密保持契約は、遅くとも相手方に秘密情報を開示する前までに締結しておく必要があります。秘密保持契約を締結する前の商談中に秘密情報を開示してしまい、最終的にビジネスへとつながらなかった場合には、相手方にただ秘密情報をもらしただけとなってしまいます。秘密保持契約を締結する前は、秘密情報は開示しないようにしましょう。, 秘密保持契約を締結していても、相手方が秘密情報を漏洩させたり不正利用したりといった契約違反を起こす可能性があります。そんなときには、裁判所に訴訟を起こして、損害賠償を求めることができます。その際、秘密情報の漏洩によって生じた損害額を立証する必要があります。ただ、損害額の立証は、困難なケースがほとんどですので、秘密保持契約を締結すれば安全というわけではないことには注意しましょう。, 何を契約しているものなのかが端的に分かるタイトルを記載します。単純に「秘密保持契約書」でも構いません。また、具体的な契約内容を盛り込んで、「秘密保持契約書（●●●契約に関して）」と記載してもいいでしょう。, 秘密保持契約を交わす目的を記載します。例えば、「新規取引検討にかかる各種情報の授受のため」「業務委託の可否を検討するため」などの記載になります。目的を明確にしておくことで、秘密情報の目的外での利用禁止にもつながります。, 相手方にもらされては困る、秘密情報の定義について記載します。どういったものを秘密情報とするのか、その範囲を定義しましょう。ここで定義した秘密情報以外の情報については、自社で秘密情報だと考えていても、相手方が漏洩した際に契約違反は問えません。秘密情報として保護されるためには、「マル秘」などの秘密指定の表示が必要か否かがよく問題となります。, 秘密情報の、目的外使用の禁止という規定を記載します。「目的外での使用を禁止する」との一文がないと、相手方が秘密情報を流用して製品やサービスを作ってしまった場合、責任を問うことができなくなります。, コピーの制限について記載します。秘密情報が含まれている資料について、「コピーを認める（あるいは、認めない）」の一文を入れましょう。, 秘密保持義務について記載します。秘密情報を受け取った側が、「どういった内容の義務を負うのか」を明確にしましょう。, 秘密情報の返還・廃棄について記載します。秘密情報が記載された資料について、契約が終了した際に返還するあるいは廃棄するという内容の文章を入れましょう。これは、契約期間終了後、相手方に秘密情報が残っていると、漏洩や不正利用のリスクが残るためです。, 「秘密保持契約書を締結しても、以後の取引を開始する義務はない」など、義務にされたら困ることを記載しておくこともあります。, 「秘密情報を開示する側が、秘密情報を開示できる権利を持っている」ということを保証させる文章を記載しておくこともあります。, 秘密情報の中には、知的財産権に関する情報が含まれていることもあります。情報提供によって、知的財産権を相手方に移譲するわけではないという一文を念のため記載することもあります。, 秘密情報が漏洩したか、その疑いがある場合に、「状況報告を求める権利、調査をさせる権利、再発防止措置策を請求できる権利を開示者に認める」という内容の文章を記載することもあります。, 「秘密保持契約書の締結により得た権利・義務を、相手方の許諾を得ず勝手に第三者に譲ることはできない」という内容の文章を記載することもあります。, 「秘密情報が漏洩したときには相手方に対して賠償請求できる」という内容の文章を記載しておきましょう。併せて相手方に対し、「秘密情報の使用差止を請求できる」という内容の文章を記載しておきます。, 秘密保持契約書の「有効期間」と、「契約終了後も一部の契約条項の効果を持続させることができる」という「残存条項」を記載しておく必要があります。, 国際取引の場合、準拠法を記載することで、どこの国の法律が適用されるかを明確にしておく必要があります。, 裁判所の管轄を記載しておきます。東京にある会社であれば、東京簡易裁判所あるいは東京地方裁判所を管轄裁判所とする例が多いです。, 秘密保持契約を締結した年月日を記入します。契約当事者それぞれの氏名の記載と押印とともに、所在地も記載します。, 秘密保持契約書には、署名または記名押印が必要です。現在の契約書はデータで作成することがほとんどですので、所在地とともに署名までプリンターで印字し、押印する形でも構いません。, 押印に使うハンコは、締結する契約の重要性によって異なってきます。重要な契約では実印が使用され、印鑑証明書の添付が求められます。後日、秘密保持契約の締結の有無が問題になった場合の立証力は変わってきますが、重要性に乏しいものであれば、認め印でも構いません。当該秘密保持契約を締結する担当者に権限がありさえすれば、担当者のサインだけで済ますケースもあります。, 秘密保持契約書が複数枚になることがあります。その際には、「割印」と「契印」といった方法で、契約書の内容を証明し、改ざんを防ぎます。割印は、2通以上の独立した秘密保持契約書を作成するとき、その文書が関連していることを証明するための方法です。原本と写し、あるいは自社と契約相手といったようなケースが想定されます。割印は、ずらして重ね合わせた秘密保持契約書に、またがるように押印します。, 契印は、秘密保持契約書自体が2枚以上になるときに、契約書のつなぎ目や綴じ目に押印する方法です。末尾あるいは冒頭だけに押印すると、契約相手に押印したページ以外を差し替えられて、偽造される可能性もあります。そのため、秘密保持契約書が複数枚になったときは、ページにまたがるように、見開きページに対して押印していきます。ただし、見開きごとに押印するのは手間がかかりますので、契約書の片側をテープで止める袋とじ製本をする方法があります。袋とじ製本にして、製本テープと契約書にまたがった箇所に押印すれば、一箇所の契印で済むようになります。, 秘密保持契約書を作成後、契約相手に郵送で、署名と捺印を依頼する場合があります。その際には、郵便の種別を「簡易書留」などにして配達記録を残しておきましょう。普通郵便で郵送した場合、確実に届いたかどうかの証拠が残りません。しかも、秘密情報を記載した郵便をポストから盗難される可能性もあります。その点、簡易書留や配達記録郵便にしておけば、郵送相手に手渡しで届けてくれますし、配達状況をインターネット上で確認できたり、配達した事実を証明してくれたりするので安心です。また、秘密保持契約書は、相手と自身の双方が保持するものですので、相手方が1名（1社）であれば、2通の契約書を郵送し、署名捺印してもらった1通の契約書を返送してもらう必要があります。その返送用の封筒も同封して郵送することもマナーとなっています。その封筒には、返信用切手を貼付することも忘れないようにしましょう。, 契約書の中には、収入印紙を貼付することが義務付けられている課税文書がありますが、秘密保持契約書については、課税文書とはされておりませんので、収入印紙の貼り付けは不要です。, 秘密保持契約の締結は、相手方による情報の漏洩や不正利用を防ぐために必要なものです。契約内容を細かくチェックした上で、有益な契約となるよう心掛けましょう。, 山口県出身。京都大学法学部、NYU School of Law（LL.M.）卒。スタートアップ企業の法務・知財戦略支援、ベンチャー投資、IPO・M&AによるExit支援など、多くのベンチャー関連業務に携わる。, 三井住友ビジネスカード for Owners法人カード新規入会キャンペーン！ 実施中最大20,000円プレゼント！, 法人カード・ビジネスカードの名義は個人名？会社名？法人カードを社員が持つ場合の名義はどうなる？, 3分でわかる！ 個人事業主の法人カード・ビジネスカードの選び方と持つべき理由とは？. ６，事故発生時の報告に関する規定 契約するにあたって、契約書はどちらが準備するのでしょうか？ ... 契約書の作成は手間も費用もかかるかもしれませんが、締結後のことを考えると、自分で作成することによる有利さや安全を重視したほうがいいと考えます。 有利に結んで、安心して取引する。 これがビジネスの鉄則です。 � Ⓒ 2017-2019 GVA TECH株式会社. ３，秘密保持義務の内容に関する規定 １　本契約において「秘密情報」とは、他方当事者から開示される営業上、技術上の一切の情報を指す。, 「規定例２」のような定義規定は、秘密情報であることの明示が必要ないので、一見便利そうです。, しかし、「他方当事者から開示される営業上、技術上の一切の情報」という形で秘密情報が定義されており、「どの範囲までの情報が秘密情報か」があいまいです。, そのため、相手方が情報を漏らしたり、本来の目的とは別の目的に使ったりしても、「もともと契約書でどの範囲の情報について秘密保持義務を課しているのかがわかりづらいので、注意できなくても無理はない。」という判断を裁判所にされてしまい、秘密保持義務違反として損害賠償請求などのペナルティを課せない可能性が高くなってしまいます。, 秘密情報の定義規定を作るときは、「おすすめの規定例」のように、情報を受け取る側が具体的にどの範囲までの情報を秘密情報として扱わなければならないのかが、明確にわかるように規定することが、法的に有効な秘密保持契約書を作成するための重要なポイントになりますのでおさえておいてください。, 「秘密情報」の定義規定は、第三者への開示禁止などの秘密保持義務を課す対象となる情報の範囲を決める条項であり、秘密保持契約書のもっとも重要なポイントになります。, 定義の結果、「秘密情報」に含まれないものは、いくら秘密保持契約書を作成していても、「秘密情報」として扱われません。, 自社が取引相手に開示する情報のうち、秘密情報として扱われなければならない重要な情報を具体的に検討し、実態にあった定義規定を作成することが必要ですので、おさえておきましょう。, 情報を受け取った側は、その秘密情報を開示する従業員の範囲を必要最小限とすべきこと。, これらの秘密保持の管理方法に関する規定の具体的な記載方法ついては、この記事の末尾の「秘密保持契約書の雛形（ひな形）」の「第4条」を参照してください。, 情報を受け取った側が、秘密情報を本来の目的以外に使用することを禁止すること。（例えば、ECサイトの運営を委託された会社が、ECサイトで得た顧客情報を利用して、全く別の自社商材に関するDMを送ることはこの規定により禁止されます。）, 情報を受け取った側は取引終了時や、秘密情報を使用する必要がなくなったときは、秘密情報が記録されている紙やデータを返還し、あるいは廃棄すべきこと。, これらの秘密保持義務の内容に関する規定の具体的な記載方法ついても、この記事の末尾の「秘密保持契約書の雛形（ひな形）」の「第5条」を参照してください。, 情報を受け取った側が法令あるいは官公庁、裁判所の命令などにより、秘密情報を開示しなければならない場合は秘密保持義務の対象外とすること。, 情報を受け取った側が弁護士、税理士、公認会計士などへの相談のために秘密情報を開示する場合は秘密保持義務の対象外とすること。, これらの秘密保持義務の例外に関する規定に関する具体的な記載方法ついても、この記事の末尾の「秘密保持契約書の雛形（ひな形）」の「第6条」を参照してください。, 秘密保持契約書のひな形の中には、秘密保持義務の期間を「業務委託契約終了後3年間」などと限定しているケースが多くみられます。, たとえば、販売キャンペーンに関する情報など、期間がたてば、秘密情報としての意味がなくなる場合は、このような規定で問題ありません。, しかし、例えば、開示する情報に顧客の個人情報やクレジットカード情報が含まれる場合は、「期間の限定なく秘密保持を義務付けておくこと」が必要です。, 秘密情報漏洩の事故が発生した場合の報告に関する規定として定めておくべき点は主に以下の点です。, 情報を受け取った側において、秘密情報の漏えいや、本来の目的以外の目的で秘密情報を使用する事故を起こしたときはすみやかに報告しなければならないこと。, 相手方による秘密情報漏えい事故について、自社が、情報漏洩の対象となった顧客等から苦情を受けて、顧客に対して賠償をしたときは、相手方がその賠償額を負担すべきこと。, これらの事故発生時の報告に関する規定の具体的な記載方法ついても、この記事の末尾の「秘密保持契約書の雛形（ひな形）」の「第9条」を参照してください。, 「秘密保持義務違反時の制裁に関する規定」として定めておかなければならない点は、以下の2点です。, 相手方の秘密保持義務違反により自社に損害が発生した場合、損害賠償請求の対象となること。, 相手方に秘密保持義務違反があった場合、自社は委託契約などを解除することができること。, 業務委託先から秘密情報の漏洩があったり、業務委託先が秘密情報を別の目的で無断で利用したときは、業務委託関係を中止できるように、契約解除の措置を定めておくことが必要です。, 第〇条（契約解除）

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